上集說明了推行 ISO 37001 七大步驟的第一與第二步驟,理解條文架構後,再進行每項條文涵義的解構,參照附錄將實務概念落實,並決定是否與現有管理系統結合,接續的第三步驟為:
3. 建立行賄(疏通)與索賄(貪污)的內部情境
界定 ISO 37001 的目標及實施的範圍
將範圍透過文字描述出來即為情境,是否有實例可闡明在採購、業務、人事及財務上需要避免何種貪腐的情況?ISO 37001 實務執行上應為反貪腐(Anti-corruption),需要防止的不單是行賄行為,還有索賄行為。
ISO 37001 附錄有說明「賄賂」無法完全涵蓋索賄行為,疏通費(Facilitation Payment),即為花錢行賄,目的是獲得通融,將原本不合規定的,透過此方式得以過關,應禁止此類行為,法律上亦有相關規定,即貪污治罪條例。同時,也要預防反面行為,即附錄中提到的索賄(Extortion Payment),用威脅他人權益的機會來索取財物,以滿足個人私利。通常主管或採購代表有此類權力,例如:公平競爭、合理競標及正常程序晉升的情境下,提出給予相對好處的要求。
要防範受賄及索賄在企業內部發生,就必須禁止所有疏通及貪污的行為,但必須將上述行為以文字定義,例如:說明在執行採購、業務、人事及財務的四個循環過程都不得有受賄及索賄行為,但此說法仍不夠明確,因此企業要找到適用的情境,可採用外部相同情境或擬定情境說明內部希望禁止的行為,分別將採購、業務、人事及財務等不得貪污以情境表示,來表達想預防的狀況。情境中除了要界定範圍外,也要考量情節的適用,也就是人物及過程要能對應到企業真實情況,亦即與現有管理系統結合。
情境的蒐整
ISO 37001 附錄鼓勵企業以情境的方式來強調推行範疇。企業可焦距於四個主要範疇以收集情境,分別為採購、業務、人事及財務,社會案例的判決書為豐富的外部資源之一,以便了解反貪系統實施範圍的廣度及預防何種行為,同時做為對企業員工宣導最直接且真實的資料,亦須法務單位協助設想希望運用 ISO 37001 來防止何種內部問題,最後歸納適用的情境。
4. 規劃「合理性」與「比例原則」的風險認定
ISO 37001 附錄中提到合理性(Rational)及比例原則(Proportional Rule),首先為行賄及索賄建立標準,即是考量合理性及比例原則,以行賄為例,送兩顆橘子是否能影響幾千萬合約得標?此即不符合比例原則;或是雖無對價關係,但有利益衝突,例如:具有家屬關係,也可能導致合理懷疑,如何迴避此類相關利益,即為合理性。
界定範圍後,必須考慮合理性及比例原則的控管程度,才能完成後續的步驟。
因此針對行賄及索賄,要決定什麼條件會受到合理性懷疑?什麼比例原則是可受公評的?什麼需要或不需要列入規範?此即為風險認定。針對高風險的狀況要建立因應程序及管控表單,低風險則暫時不需要對應流程。必須謹記,合理性及比例原則的考量會隨著組織的需求而有所改變。
總言之,在第三步驟的採購、業務、人事及財務的範疇上先給予案例情境,這些案例都是需要預防的,然而預防的程度,必須考量合理性及比例原則,經評估後高風險情境務必納入規範,而低風險情境,組織可視情況滾動式調整,這也是 ISO 37001 套用高階標準架構的原因,組織可周而復始地在不同時間點,依照需求提出做為撰寫政策、目標、程序、流程及表單的重點。
5. 製訂反貪政策、目標、程序、流程與表單
在企業原有的文件上建立簡單的反貪政策跟目標的文字敘述,把 ISO 37001 條文要求都涵蓋在最主要的反貪管理程序書裡面,等於是反貪管理系統的品質手冊。若企業文件架構不著重於程序文字反覆的表達,而是在於流程與表單格式,此份反貪管理程序書的附件,例如:盡職調查、協力廠商或策略聯盟的反貪承諾、吹哨制度等可簡單用流程圖表達,再額外設計流程中所需要的表單,延續企業本身簡潔扼要的管理系統文件架構。
6. 執行反貪系統的人員訓練
在完成建立一系列反貪政策目標程序、流程、跟表單後,組織需要針對執行反貪系統的人員進行教育訓練,相關人員需擁有經驗與適當的能力執行反貪程序,訓練內容大致分為三個步驟:(1)條文解析與運用;(2)推行 ISO 37001 的七大步驟;及(3)所有反貪程序相關的流程解說與表單使用。此外,反貪政策應該讓組織全體人員和商業夥伴得知,企業應決定如何進行內、外部的宣傳。
7. 推行系統與稽核審查
最後一個步驟為監督反貪管理系統執行的狀況,由負責單位監督日常營運作業的貪腐與賄賂風險管控,定期檢視防貪機制的合規性、適用性與有效性,進行適當的改善措施,並向公司高階管理層彙報機制的效能與效力。高階管理層應為系統運作提供足夠的資源,且確保系統實現既定目標與職責分配。由內部稽核小組對系統運作進行稽核或系統運作結果進行審查。
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