全球貿易隨著地緣政治、關稅等日趨激烈,跨國企業利用賄賂或非公平競爭手段,獲取利益和政治影響力,造成社會、經濟及環境各層面諸多損失,因此國際間紛紛合作建置反貪腐與賄賂等相關規範。聯合國於 2003 年通過「反貪腐公約」,歐美國家也制定了相關法規,國際組織如世界銀行(WB)、經濟合作暨發展組織(OECD)等陸續發佈相關規範與準則,「反貪腐與賄賂」及「誠信經營」已成為全球化重要議題之一。台灣亦在 2019 年修訂「上市上櫃公司誠信經營守則」,要求上市櫃公司管理階層發表遵循誠信經營政策的聲明,並建構稽核機制及具體檢舉制度等措施。
企業在全球化營運模式下,因應各國法規與商業夥伴要求建置反貪腐及賄賂風險管理機制,作為責任企業或供應鏈的規範之一,開始重視反貪腐及賄賂風險管理機制或取得 ISO 37001 及相關認證。
反貪腐及賄賂風險管理機制的框架已逐漸成型,然而實務上應如何落實,仍由企業自行發展,ISO 37001 反貪管理系統標準為常見企業導入反賄賂及貪腐機制所遵循的標準,該系統旨在協助企業預防、偵測、發現及應對不當行為 ,降低發生貪腐與賄賂的風險,企業可透過以下 ISO 37001 七大循環步驟有效地建置與精進適當的反貪管理系統。
1. 掌握條文架構與意涵
英文 Anti-Bribery Management System 翻譯為「反賄賂管理系統」,實務運作上是在預防「行賄」跟「索賄」,行賄英文為 Bribe,很容易理解,而索賄在中文的境界裡,較能理解為「貪污」,行賄是為了更大及更多的利益,貪污是為了自身的好處。若用「反賄賂系統」,企業在執行的時候,定義會太過於狹隘,因此建議將系統正名為「反貪管理系統」,在中文情境裡比較容易聯想,貪腐也是企業要預防的行為。
ISO 37001 條文架構是什麼?
條文編排架構套用 ISO 國際標準的高階管理架構(High Level Structure, HLS),由第 4 章的組織背景開始、領導統御、系統規劃、到第 7、8 章的支援與營運執行、第 9、10 章的績效評估與持續改善,故有利於組織將反貪管理系統與 ISO 9001 與 ISO 14001 進行整合。
反貪條文為什麼可以做為一個管理系統?
所謂管理系統是希望能夠有持續改善的成效。反貪是一個長遠而且持續的工作,在不斷地面對貪腐與賄絡行為的環境下,連結程度將提升,才能持續改善。
如何了解條文的意涵?
閱讀條文時難免枯燥無味,不管閱讀英文版本或是中文,了解條文字面的意思即可,要再多了解也有所難度,因為防貪需運用許多原則與理念,條文的實際要求為何呢?其實,條文要求是能夠將原則與理念轉化成實務來推行,然而轉化實則不容易操作,如同很多人觸犯了貪污條例,可能是不了解法條的意涵因而誤觸。建議在理解條文時對照 ISO 37001 附錄所提到的實務概念,僅依照條文文字敘述的要求,在實務操作與落實執行上將會有困難。對照附錄所提到的務實作法,藉此思考如何應用條文的架構與意涵,這是第一個條文應用的步驟。
2. 決定反貪系統如何結合現有系統
決定反貪系統是否與現有 ISO 9001、ISO 14001 管理系統結合?
ISO 37001 附錄提到可與既有的 ISO 9001 品質管理系統、ISO 14001 環境管理系統等整合在一起,或以獨立的方式依規劃(Plan)、執行(Do)、查核(Check)、行動(Act)循環進行,一開始要有政策目標,接續為程序、流程表單、執行內稽與管理審查。若以獨立的方式進行,執行上較為簡單,自成一個體系,然而,對企業來說較為不利。同樣是 PDCA 的步驟,若與現有系統結合,要新增的內容較簡潔,思路與原有其它管理系統也是一致的。
如何與企業現有的管理系統結合?
先了解企業原有的管理系統文件架構,若企業已獲取 ISO 9001 等相關認證,同為採用高階架構的 PDCA 循環,屬於 ISO 37001 條文的相關要求可直接新增於原有管理手冊中。接下來將條文要求與企業的(1)人事薪資、(2)採購外包、(3)財務審核、(4)人事考核程序做關聯,在相關的原有系統的流程中引述到「反貪管理程序」即可。逐條將第 4 章到第 10 章條文的要求,由原則性的規範轉化為務實性的敘述,寫入「反貪管理程序」中,舉例:吹哨者制度、採購外包的管理程序、採購不可索賄的程序、業務不得行賄的管理程序、財務要預防貪腐的程序、人事不可因人員考核或雇用而產生貪污的問題。
在企業原有的程序書裡,只須提到一個原則,然後參考到「反貪管理程序」,再由反貪管理程序對應到特定條文,依企業原有程序書呈現風格,斟酌使用流程圖,將反貪管理程序對應到一些流程圖,流程圖再對應到相關表單,這些流程圖跟原有的系統就能結合在一起。
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