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期別:249
發布日期:2023-07-11
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論解任董事制度之探討 – 以三陽工業股份有限公司為例(上)

摘要

觀察各國立法例發現,無論是採董事會優位主義公司治理模式,或者是採股東會優位主義公司治理模式者,均強調股東選任、解任董事權係不可剝奪之固有權。儘管公司所有與公司經營分離已成為現代大型公司之趨勢,令人困擾的代理問題也應運而生,為解決股東與董事間資訊不對等、利益不一致之情形,保留股東對公司之最終控制權,由股東選任最適宜治理公司之人作為公司董事、解任不適任董事,係從監督機制著手處理股東與董事間之代理問題。 因此, 理論上股東對於董事選任、解任權可謂股東監督公司經營之最有力手段,亦是股東表達對公司經營表現滿意與否之最直接手段。2008 年下半年金融海嘯掀起一股檢討坐領高薪卻無實際作為的董事應如何處置之浪潮,輿論多著重於要求「肥貓」瘦身;然而,要求高薪董事減薪只是治標,而非治本,治本之道應是將不適任的董事解任,重新選任董事。


壹、案例介紹

三陽工業股份有限公司於 2014 年 6 月 18 號改選全體董監事,但有股東反映該次股東會地點裡架設了長達 100 多公尺且空間狹小的走道,明顯違反建築法規及不符合安全檢查規定,試圖以安全檢查名義拖延非公司派公司股東進場時間,惟市場派以張宏嘉為首仍拿下 9 席中 5 席的董事,成功獲取三陽經營權。同年9月26號,新公司派董事田人豪指出部分董監事阻撓公司正常運作、任意興訟耗損公司資源,以及惡意妨礙公司經營致公司蒙受重大營運風險等理由,於董事會上提議召集股東臨時會,解任意千公司、明花公司法人董事代表黃世惠和陳榮達,以及鼎豪實業代表人監察人盧明軒。而黃世惠對此則向新竹地院聲請定暫時狀態假處分,禁止三陽董事會召集 11 月 19 日股東臨時會,但於 10 月 20 遭法院駁回,嗣後此三人皆於該次股東臨時會遭解任。


貳、本案爭點

一、股東會之召開地點不當,其股東會效力為何?


二、我國解任董事之制度探討


三、被解任董事之保護


(一)事前程序保障


(二)事後程序保障


參、股東會之召開地點不當,其股東會效力探討

關於股東會之地點,我國法其實並未具體明文規定,又股東會內容如涉及董監改選之重大議案,可能會成為公司派為守住經營權的手段之一,另股東會地點之適當,亦會涉及公司治理中股東行動主義之內涵,為推動公司治理,鼓勵股東積極參與公司經營,因此,若有妨害股東參與股東會等情事,即與股東行動主義之精神背道而馳。依公司法第 189 條規定訴請法院裁判。」惟如上述,有關於股東會之地點,我國法其實並未具體明文規定,若公司章程亦未對此為規範,則即便股東會之開會地點有所不當,仍無股東會召集程序違反法令或章程之事由。另依公司法第 182 條之 1 規定公司應訂定議事規則,而「股份有限公司股東會議事規則參考範例」第五條規定:「股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時,召開之地點時間,應充分考量獨立董事之意見。」惟參考範例係提供股份有限公司於制定股東會議事規則時之參考,不具一般法律及命令性質,亦與章程有別 1,若公司之議事規則就股東會地點應合適有所規定,而公司召開股東會地點仍有所不當,則該股東會效力為何即有疑義,以下分析之。


本文認股東會議事規則為公司自治事項,由公司依其需求訂定之,若直接增列為股東會決議得撤銷之事由,恐牽連過廣,蓋股東會議事規則所規定之事項並非均涉及股東重大權益,若僅違反程序性之事項,將使該次股東會被訴請撤銷,效果似過於強大,且亦可能使有心人士藉由股東會議事規則操控股東會效果,使股東會之決議處在不確定之狀態,將影響公司之經營。


肆、我國解任董事之制度探討

公司法修正前第 199 條僅規定,董事得由股東會決議,隨時解任,而決議方法並未規定,故在無特別明文規定下,股東會決議解任董事只須以普通決議為之。惟此仍存在問題,蓋在累積投票制下少數股東所支持之董事,將因多數股東掌握股東會過半數股權,便輕易以普通決議將少數股東所支持之董事解任 2。故民國 90 年修正公司法第 199 條,明文規定股東會決議解任董事須採特別決議,然此是否完全保護累積投票制下少數股東所支持之董事,亦存疑問。例如,董事有 9 名,有 1/9 股份者即可當選一名董事,但依 199 條,該名董事仍可能被決議解任。


綜上所述,以下將針對我國解任董事之制度應如何與選任相互配合,以及探討解任董事時所遇到之自我利害衝突,並衍生討論個別解任董事與全體改選董事二者之間之差別與相關爭議。


實務上係為使新舊任董事能順利交接而提前改選全體董事,此時故無疑問;惟若係於董事仍有相當任期時為提前改選,鑑於提前改選全體董事將會產生解任董事之效果,為保障董事就任期之期待利益,應肯認其得援引第 199 條之規定請求損害賠償 3


施耀欽,股東會地點選擇之事法性問題剖析,證券服務第 629 期,頁 117。

參見梁宇賢,公司法論,三民書局,修訂五版,2003 年 11 月,頁 419 - 420。

2017 公司法全盤修正修法委員會之修法建議, 頁 3 - 45。



延伸閱讀:

>> 論解任董事制度之探討 – 以三陽工業股份有限公司為例(下)

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