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期別:268
發布日期:2025-01-09
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上市上櫃公司如何強化公司治理(下)

貳、公司治理永續發展藍圖

四、接軌國際規範,引導盡職治理

(一)擴大盡職治理產業鏈:1. 為協助我國發行公司認識國際投票顧問機構之角色、瞭解其投票政策及建立我國發行公司與國際投票顧問機構之溝通管道,臺灣集中保管結算所股份有限公司已於 2021 年於其投資人關係整合平台提供國際投票顧問機構之年度投票政策及聯繫資訊,並舉辦研討會,協助我國發行公司認識國際投票顧問機構,以提升我國公司治理與投資人關係。2. 證交所於 2023 年 7 月修訂機構投資人盡職治理守則,增訂服務提供者如投票顧問機構之相關規範。


(二)引導機構投資人落實盡職治理為提升機構投資人盡職治理,除於 2022 年 9 月修正鼓勵投信躍進計畫核認標準,明列投信事業簽署並落實執行盡職治理守則表現良好,得經金管會認可為其他貢獻事項,並請證交所建置機構投資人盡職治理公開評比機制,於 2021 年 12 月公布「110 年機構投資人盡職治理資訊揭露較佳名單」,期透過評比機制引導機構投資人良性競爭,提升整體盡職治理比率。


五、深化公司永續治理文化,提供多元化商品

(一)為協助綠色產業取得資金,促進環境永續發展並引導企業投入 ESG 面向發展,金管會持續督導櫃買中心建置永續發展債券專板及資訊專區,完善永續發展債券市場及多元化永續發展相關商品,目前商品包括綠色債券、可持續發展債券、社會責任債券及可持續發展連結債券,有效引導企業資金投入 ESG 面向發展。


(二)鑑於全球可持續發展連結債券(SLB)發行金額持續成長,櫃買中心為持續擴大永續發展債券範圍及與國際接軌,業經金管會核准於 2022 年 7 月將 SLB 納入永續板。


(三)證交所與櫃買中心已發布「臺灣永續價值指數」、「特選臺灣環境永續高股息指數」、「臺灣友善環境 50 指數」、「特選上櫃 ESG 永續高股息報酬指數」、「特選上櫃 ESG 30 指數」及「臺灣 ESG 低碳 50 指數」,並授權金融機構發行相關指數商品。未來持續視市場使用者需求,持續推動永續相關指數商品。


(四)持續優化公司治理評鑑指標,提升鑑別效度,證交所已增加公告中小市值公司之排名情形,並發布「臺灣晶圓製造指數」,結合公司治理評鑑、市值規模與財務指標篩選上市櫃公司編製指數。


參、結語

金管會已於 2023 年完成「公司治理 3.0-永續發展藍圖」規劃事項,並於同年 3 月發布「上市櫃永續發展行動方案」,以治理、透明、數位、創新等四大主軸,以引領企業淨零、深化企業永續治理文化,精進永續資訊揭露、強化利害關係人溝通及推動 ESG 評鑑及數位化等五大面向,建構企業永續發展的行動方案。健全公司治理及永續發展為金管會重要推動政策之一,未來金管會與證券周邊單位亦將持續關注國際發展趨勢及我國實務需求,持續推動我國公司治理制度落實與永續發展健全,營造健全永續發展生態體系,探討環境、社會和公司治理(ESG)對企業財務績效之影響。


近幾年全球極端氣候加劇與 COVID-19 疫情衝擊使得全球對於 ESG 愈來愈重視,也成為多數投資人評估企業價值的重要面向之一,以 2015 年至 2020 年臺灣一般產業之上市上櫃公司作為樣本,分為全部樣本、單一家族主導公司及專業經理人治理公司三個組別,以 ESG 分數作為企業社會責任之績效指標,與企業財務績效指標之息稅前利潤與資產總額比率(EBIT/TA)、資產報酬率(ROA)、每股盈餘(EPS)進行多元線性迴歸分析。實證結果顯示全部樣本、單一家族主導公司、專業經理人治理公司的企業社會責任(ESGScore)、環境層面績效(EScore)、社會層面績效(SScore)、公司治理層面績效(GScore)皆與企業財務績效呈正相關,表明企業社會責任對不同控制型態之臺灣上市上櫃企業的財務績效有正面影響,指出落實企業社會責任對企業的影響日漸重要,且有利於公司創造更多企業價值。ESG 實踐為企業永續發展的必經之路,在創造經濟價值的同時善盡企業社會責任,使全球企業未來共同努力朝向 2050 年永續發展的目標邁進。


肆、參考規範

上市上櫃公司治理實務守則(2021 年 12 月 8 日公布)

● 第一條 為協助上市上櫃公司建立良好之公司治理制度,並促進證券市場健全發展,證交所及櫃買中心爰共同制定本守則,以資遵循。上市上櫃公司宜參照本守則相關規定訂定公司本身之公司治理守則,建置有效的公司治理架構,並於公開資訊觀測站揭露之。


● 第二條 上市上櫃公司建立公司治理制度,除應遵守法令及章程之規定,暨與證交所或櫃買中心所簽訂之契約及相關規範事項外,應依下列原則為之:1. 保障股東權益。2. 強化董事會職能。3. 發揮監察人功能。4. 尊重利害關係人權益。5. 提昇資訊透明度。


● 第三條 上市上櫃公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定,考量本公司及其子公司整體之營運活動,設計並確實執行其內部控制制度,且應隨時檢討,以因應公司內外在環境之變遷,俾確保該制度之設計及執行持續有效。上市上櫃公司除應確實辦理內部控制制度之自行評估作業外,董事會及管理階層應至少每年檢討各部門自行評估結果及按季檢核稽核單位之稽核報告,審計委員會或監察人並應關注及監督之。董事及監察人就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核人員座談,並應作成紀錄,追蹤及落實改善,並提董事會報告。上市上櫃公司宜建立獨立董事、審計委員會或監察人與內部稽核主管間之溝通管道與機制,並由審計委員會召集人或監察人至股東會報告審計委員會成員或監察人與內部稽核主管之溝通情形。上市上櫃公司管理階層應重視內部稽核單位與人員,賦予充分權限,促其確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率,以確保該制度得以持續有效實施,並協助董事會及管理階層確實履行其責任,進而落實公司治理制度。上市上櫃公司內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬宜提報董事會或由稽核主管簽報董事長核定。


● 第三條之一 上市上櫃公司宜依公司規模、業務情況及管理需要,配置適任及適當人數之公司治理人員,並應依主管機關、證交所或櫃買中心規定指定公司治理主管一名,為負責公司治理相關事務之最高主管,其應取得律師、會計師執業資格或於證券、金融、期貨相關機構或公開發行公司從事法務、法令遵循、內部稽核、財務、股務或公司治理相關事務單位之主管職務達三年以上。前項公司治理相關事務,至少應包括下列內容:一、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。二、製作董事會及股東會議事錄。三、協助董事、監察人就任及持續進修。四、提供董事、監察人執行業務所需之資料。五、協助董事、監察人遵循法令。六、其他依公司章程或契約所訂定之事項等。


● 第四條 上市上櫃公司之公司治理制度應保障股東權益,並公平對待所有股東。上市上櫃公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利之公司治理制度。


● 第五條 上市上櫃公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會,並制定完備之議事規則,對於應經由股東會決議之事項,須按議事規則確實執行。上市上櫃公司之股東會決議內容,應符合法令及公司章程規定。



延伸閱讀:

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