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期別:267
發布日期:2025-01-09
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上市上櫃公司如何強化公司治理(上)

一、前言

為持續推動我國公司治理,提升企業永續發展,金融監督管理委員會(下稱金管會)於 2020 年 8 月發布「公司治理 3.0-永續發展藍圖」,本次藍圖之核心願景為「落實公司治理,提升企業永續發展」、「營造健全 ESG 生態體系,強化資本市場國際競爭力」,並以「強化董事會職能,提升企業永續價值」、「提高資訊透明度,促進永續經營」、「強化利害關係人溝通,營造良好互動管道」、「接軌國際規範,引導盡職治理」及「深化公司永續治理文化,提供多元化商品」五大主軸為中心、共計 39 項具體措施,以 3 年為期循序漸進推動,提升我國資本市場之國際競爭力。


貳、公司治理永續發展藍圖

一、強化董事會職能,提升企業永續價值

(一)為強化董事會獨立性,臺灣證券交易所股份有限公司(下稱證交所)與財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(下稱櫃買中心)於 2021 年 12 月修正上市櫃公司治理實務守則,訂定上市櫃公司獨立董事席次不得少於 1/3 及半數以上連任不得逾 3 屆,並納入公司治理評鑑推動。另為進一步強化董事 2 會監督功能,2023 年 8 月修正證交所及櫃買中心之上市/上櫃公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點,要求初次申請股票上市櫃公司、實收資本額達 100 億元以上及金融保險業之上市櫃公司,獨立董事不得少於董事席次 1/3、要求上市櫃公司獨立董事連續任期不得逾 3 屆,並要求上市櫃公司進行功能性委員會之內部績效評估。


(二)為強化董事選任機制及審計委員職能,將上市櫃公司設置提名委員會及每季財務報表經審計委員會同意,列入公司治理評鑑推動。


(三)為強化董事會多元化及獨立董事資訊揭露,金管會於 2021 年 11 月修正「公開發行公司年報應行記載事項辦法」(下稱年報準則),要求公開發行公司揭露董事會多元化政策及獨立董事獨立性資訊。


(四)為強化上市櫃公司董事會法令遵循,證交所與櫃買中心於 2021 年 7 月修訂上市櫃公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點,要求上市櫃公司應於 2023 年完成設置公司治理主管,全體上市櫃公司皆已完成設置。為強化公司治理主管職能,證交所與櫃買中心復於 2022 年 12 月修訂同要點,將審酌獨立董事資格及辦理董事異動事宜納入公司治理主管職能規範;另要求董事應於每屆就任當年度進修達 3 小時。


(五)為衡平董事會責任,比照上市櫃公司,櫃買中心於 2021 年 9 月修訂證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則,要求興櫃公司應於 2022 年起強制投保董監事責任險。


(六)推動上市櫃公司導入企業風險管理機制,證交所與櫃買中心於 2022 年 8 月發布上市上櫃公司風險管理實務守則,並將推動審計委員會或風險管理委員督導風險管理納入公司治理評鑑指標,並於公司治理網站分享「風險管理較佳參考範例」。


(七)為利企業遵循,證交所與櫃買中心 2022 年 9 月發布「獨立董事及審計委員會成員行使職權參考指引」。


(八)為保障股東權益,2022 年 12 月公告非營業活動之關係人交易於股東會報告納入公司治理實務守則及評鑑指標。


二、提高資訊透明度,促進永續經營

(一)為提醒企業重視 ESG 相關利害關係議題,並提供投資人決策有用之 ESG 資訊,提升我國上市櫃公司永續報告書資訊揭露,證交所及櫃買中心於 2021 年 12 月及 2022 年 9 月公告修訂「上市/上櫃公司編製與申報企業社會責任報告書作業辦法」,要求實收資本額達 20 億元之上市櫃公司自 2023 年起應編製並申報永續報告書,擴大永續報告書應取得第三方驗證之範圍(包括金融業及化工業),鼓勵發布英文版永續報告書,並參考氣候相關財務揭露規範(TCFD)及美國永續會計準則委員會(SASB)國際準則,強化永續報告書揭露產業永續指標、氣候(包括溫室氣體盤查與確信)相關資訊等。


(二)提升上市櫃公司財務資訊揭露時效及品質

1. 金管會於 2021 年 4 月公告修訂「公開發行公司財務報告及營運情形公告申報特殊適用範圍辦法」,推動實收資本額達新臺幣 100 億元之上市櫃公司自 2023 年起於年度終了後 75 日內公告前一年度財務報告。配合年度自結財務資訊措施之實行,證交所及櫃買中心亦配合修訂重大訊息法規,增訂上市櫃公司董事會通過年度自結財務資訊時應發布重大訊息。


2. 證交所與櫃買中心於 2021 年 4 月修正上市上櫃公司資訊申報作業辦法,按公司實收資本額規模,分階段推動公布自結財務資訊,應於年度終了後 75 日內申報年度自結財務資訊。2021 年底實收資本額達新臺幣 100 億元以上者,自 2022 年起實施;2022 年底實收資本額新臺幣 20 億元以上者,自 2023 年起實施;自 2024 年起,適用全體上市櫃公司。


3. 為提升我國財務報告之審計品質,2021 年 8 月金管會發布我國審計品質指標(AQI)揭露架構及範本,並於 2022 年 6 月發布「審計委員會解讀審計品質指標指引」及「會計師事務所編製審計品質指標指引」。證交所及櫃買中心 2022 年 12 月修訂上市上櫃公司治理實務守則,並將參考 AQI 評估會計師適任性納入公司治理評鑑指標。


三、強化利害關係人溝通,營造良好互動管道

(一)為強化股務作業之中立性及提升電子投票結果之資訊透明度,金管會於 2021 年 3 月修正「公開發行股票公司股務處理準則」,明定上市櫃(興)公司股務事務委外不得收回自辦、集保定期辦理股務機構之評鑑制度等。


(二)為利股東行使股東權避免股東會集中召開,進一步保障股東權益,證交所及櫃買中心已轉知上市櫃公司,調降 2021 年及 2022 年每日召開股東會上限家數為 90 家及 80 家,避免股東會召開日期過度集中影響股東行使股東權。


(三)為使股東及早知悉股東議事內容便於行使股東權,金管會於 2021 年 12 月修訂公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵循事項辦法,並於 2021 年 11 月修正年報準則,要求實收資本額 100 億元以上或外資持股 30 % 以上之上市櫃公司,應提前 30 日上傳股東會議事手冊,年報應提前 14 日上傳。


(四)為利股東行使股東權,金管會 2022 年 1 月發函公告,進一步要求興櫃公司自 2023 年起股東會應採行電子投票,全體興櫃公司均已完成設置。


(五)為強化公司資訊揭露,證交所與櫃買中心於 2022 年 10 月修正其資訊申報作業要點,明訂上市櫃公司於公司網站投資人專區或公司治理專區應記載董事會、功能性委員會及公司治理規章等相關資訊。



延伸閱讀:

>> 上市上櫃公司如何強化公司治理(下)

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