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期別:260
發布日期:2025-01-09
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最新強化股東行動主義之落實修法介紹與運作(下)

參、實務運作

一、召開年度股東常會日期登記


(一)2024 年每日召開股東常會之上市櫃及興櫃公司登記家數合計限額為 80 家,為鼓勵公司股東使用電子投票,若最近一年股東會(含臨時會)電子投票出席股份總數占公司已發行股份總數比率達 50 %  以上且章程載明採用董監候選人提名制者,不受股東會每日召開限額 80 家之限制。


(二)已於 2023 年 12 月 18 日至 12 月 27 日下午 5 點前完成「單一憑證 IC 卡設定作業」1 之上市櫃及興櫃公司,始能進行股東會日期登記;於 2024 年 1 月 3 日上午 9 點起需經由公開資訊觀測站認證申報系統,使用已驗證之 IC 卡登記股東常會日期;並應於 2024 年 3 月 15 日前完成股東會事前登記作業後,再至「股東會召開方式作業」登記召開方式;已完成前開登記之公司其股東會日期或召開方式如有變動,仍可於公告股東常會日期前上線調整。


(三)若公司未至公開資訊觀測站申報系統登記股東會日期,或登記日期與重大訊息及召開股東會公告之開會日期不一致,將無法完成股東會公告程序。


二、向主管機關申請延期召開股東常會之規定公司法第 170 條第 1 項及第 2 項規定,公司之股東常會應於每會計年度終了後 6 個月內召開,但有正當事由經報請主管機關核准者,不在此限。依證交法第 36 條第 7 項規定,已上市、上櫃及興櫃公司,其股東常會應於每會計年度終了後 6 個月內召開;不適用公司法第 170 條第 2 項但書規定。準此,其仍應於今年 6 月底前召開 2024 年股東常會。


三、上市(櫃)公司股東會議案決議情形應於當日申報重要事項(交易所 111 年 3 月 7 日臺證上一字第 1110004242 號/111 年 2 月 21 日臺證上一字第 1110003067 號/櫃買中心 111 年 3 月 8 日證櫃監字第 11100542501 號/櫃買中心 111 年 2 月 25 日證櫃監字第 11100530811 號公告)配合金管會「公司治理 3.0 — 永續發展藍圖」計畫項目三「強化利害關係人溝通,營造良好互動管道」之具體推動措施一、(四)「即時公告申報股東會議案表決情形」,提醒上市上櫃公司依照上市上櫃資訊申報作業規定辦理:一、召開股東會辦理提名董監事含獨立董事,應於選舉當日公告當選情形;二、召開股東常會受理股東提案之相關作業資訊,應於股東常會當日公告決議情形;三、股東會議案決議情形,已完成決議之議案應於當日申報。


肆、結論

因應公司永續發展行動方案之規範,全體上市(櫃)公司自 113 年起應於年度終了後 75 日內公告申報自結年度財務資訊為提升上市(櫃)公司財務資訊揭露之及時性,依金管會於 2020 年 8 月發布之「公司治理 3.0 — 永續發展藍圖」,自 2024 年起應於年度終了後 75 日內公告前一年度自結財務資訊。台灣證券交易所及證券櫃檯買賣中心配合前揭政策之實施,修正資訊申報作業辦法,明定上市(櫃)公司公告年度自結財務資訊之範疇,應至少包含但不限於資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表,又為避免投資人對上市(櫃)公司公告之年度自結財務資訊與依證券交易法第 36 條公告申報之財務報告產生混淆,將於公開資訊觀測站另建置年度自結財務資訊專區,以利投資人閱覽。


強化上市櫃公司永續報告書(Sustainability Report or ESG Report)資訊揭露實收資本額 20 億元以上之上市櫃公司應編製申報永續報告書。為持續強化非財務性之資訊揭露,未達 20 億元之上市櫃公司自 2025 年起應編製永續報告書。


提升上市櫃公司女性董事比例為強化董事多元化,且考量女性董事推動為國際趨勢,於 2023 年起推動 IPO 公司應至少委任一名女性董事,2023 年起上市櫃公司應依董事屆期完成委任至少一名女性董事。


推動興櫃公司採候選人提名制為落實股東行動主義,要求興櫃公司於 2025 年起董事選舉應採候選人提名制。


推動上市櫃公司設置永續委員會(永續長)為建立企業永續價值文化,於 2023 年訂定永續發展委員會組織規程參考範例,並續予研議強制設置之可行性。


伍、建議修正股東會議事規則

(一)公司召開股東會視訊會議,除本準則另有規定外,應以章程載明,並經董事會決議,且視訊股東會應經董事會以董事 2/3 以上之出席及出席董事過 1/2 同意之決議行之。


(二)為提供以視訊方式參與股東會有困難之股東之適當替代措施,明定公司召開視訊股東會時,除第四十四條之九第六項規定之情形外,應至少提供股東連線設備及提供必要協助,並應於股東會召集通知載明得向公司提出申請之期間及其他相關應注意事項。


另外,證券交易法修正重點提醒如下:


(一)112 年 5 月 10 日華總一經字第 11200038321 號大量持股申報及公告門檻降低至 5 % 證交法修正第 43 條之 1 第 1 項規定將大量持股申報及公告門檻,由 10 % 調降為 5 %,並給予一年之緩衝期,自公布後 1 年施行。


(二)112 年 6 月 28 日華總一經字第 11200054051 號對董事提起訴訟權、股東會召集權、董事自我交易代表權,應以審計委員會合議為之。在審計委員會有正當理由無法召開會議時,應以董事會全體董事特別決議為之修正證券交易法第 14-4 條、第 14-5 條、第 178 條 及第 181-2 條條文,取消獨立董事單獨召集股東會權利,對董事提起訴訟、召集股東會及董事 為自己與公司交易時代表公司,攸關公司重要事項,應透過審計委員會合議為之。


公司使用「單一憑證 IC 卡設定作業」完成股東會日期登記作業後,應另至「股東會召開方式 登記作業」登記召開方式,並應於 112 年 3 月 15 日前完成。



延伸閱讀:

>> 最新強化股東行動主義之落實修法介紹與運作(上)

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