訂閱電子報

月刊專欄

期別選擇
期別:226
發布日期:2022-07-26
閱覽人數:29
公司法修法的殺手級應用(下)

運用無票面金額股免除技術入股者的稅負

3、收取股款都列入實收資本額,容易達到要財簽的門檻

依公司法第 20 條第 2 項及經濟部經商字第 10702425340 號函令,公司實收資本額達新台幣 3,000 萬元以上之公司,財務報表應經會計師查核簽證,也就是俗稱的財簽。過往常見公司以面額 1 元方式,組成實收資本額低,而資本公積相對高的公司,來避免需要財簽的門檻,例如說股東以 3,000 萬元出資成立公司,面額 1 元發行 300 萬股,則實收資本額僅 300 萬元,資本公積為 2,700 萬元。公司若採無面額股發行,就無資本公積的運用,全數股款會計入於實收資本額中。


運用特別股,讓公司增資之餘也不致喪失經營權

修法前,特別股常見的設計是優先分配股利、於公司清算時優先分配財產、無表決權等,但修法後開放了「複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股」,讓公司可妥善運用特別股鞏固經營權。


[ 案例 ] 新創公司股本僅 500 萬元,面額 10元,想要向投資人以每股 20 元募資 1,000 萬,卻擔心投資人股權過高,搶走公司經營權。


此時便可規劃甲種特別股,在章程約定甲種特別股於股東會有表決權、選舉權,及被選舉權,其表決權與選舉權為 1 股 5 權。由新創公司經營團隊認購 10 萬股甲種特別股,再讓投資人增資進來,這樣新創團隊持有 50 萬普通股,10 萬甲種特別股,表決權數總計 100 萬,投資人持有 50 萬普通股,表決權比例 / ( 100 + 50 ) = 67 %,就可享有絕對控制權囉!


甚至甲種特別股條款可以再加上「對股東會決議解任董事之事項享有否決權」,並限制其轉讓股份時,「應經其他全體甲種特別股股東同意」,利用特別股靈活規劃,鞏固團隊的經營權。但一樣,有幾點注意事項:


1、監察人選舉時沒有複數表決權

公司法第 157 條第 1 項各款,明述了特別股的各種變化,皆可於章程中約定後生效。但第 2 項則寫道:「前項第四款複數表決權特別股股東,於監察人選舉,與普通股股東之表決權同。」也就是說,複數表決權特別股不論怎麼約定,在選舉監察人時,不能享有複數表決權,還是回歸 1 股 1 權的方式。


2、公開發行公司的特別股有許多限制

公開發行股票的公司,包含公開發行、興櫃、上櫃、上市等公司,因為股東眾多,為保障所有股東權益並避免濫用特別股衍生萬年董事或監察人之情形,導致不良之公司治理及代理問題,所以對於特別股的運用受有許多限制,例如說不能發行複數表決權或對於特定事項具否決權之特別股、不能讓特別股股東保障當選董事名額、不能有特別股轉讓之限制等等。


結語

法令遵循是相當繁複的事情,許多行業甚至可說是因應法令遵循而生,而法令的變動,往往就會冒出無數的機會,及早發現及掌握,便可在合法的架構下取得對自己最有利的結果,有專業會計師協助規劃,可讓公司避免過多的磕磕碰碰,事先規避可能的稅務風險,若有需求歡迎與我們聯繫。


上一篇:「美律立訊(越南)有限公司」獲頒ISO9001:2015品質﹅ISO14001:2015環境﹅ISO45001:2018職業安全衛生﹅QC080000:2017有害物質過程等管理系統驗證合格證書
下一篇:自己的債務自己討-支付命令(下)
月刊專欄

貝爾國際檢驗認證集團總部

貝爾國際檢驗認證集團總部(台北聯絡處)

貝爾國際檢驗認證集團總部(台中聯絡處)

貝爾國際檢驗認證集團總部(高雄聯絡處)

Copyright © 2022 BellCERT Group TAIWAN.