何謂 CFC
CFC 是 Controlled Foreign Company,簡稱 CFC,即受控外國企業。是指台灣營利事業或個人及其關係人直接或間接持有在中華民國境外低稅負國家或地區之關係企業股份或資本額合計達 50 % 以上,或對該關係企業具有重大影響力者,該境外關係企業為受控外國企業。本文係就個人持有受控外國企業之當年度盈餘計算予以說明。
實施 CFC 目的
政府為防杜個人藉由在低稅負國家或地區成立受控外國企業保留盈餘不分配,規避我國稅負,自 2023 年 1 月 1 日起施行個人 CFC 制度。個人 CFC 制度實施前,保留在 CFC 之盈餘須俟實際分配時始計入基本所得額課稅,有遞延稅負之效果;實施後,CFC 之盈餘將視同分配,個人應按其直接持股比率計算 CFC 歸課之營利所得,計入基本所得額課稅。
不過若是以 CFC 轉投資非低稅負國家或地區的實質營運事業,由於轉投資事業可能需保留盈餘以備營運資金或再投資需求,非基於避稅動機。故其當年度因源自非低稅負國家或地區採權益法認列轉投資事業之投資收益則不用視同分配,而是待該轉投資事業實際分配盈餘時才計入 CFC 當年度盈餘。
當年度盈餘的計算
根據《個人計算受控外國企業所得適用辦法》第 5 條的規定,個人在計算受控外國企業(CFC)的當年度盈餘時,應該按照以下的方式進行:
當年度盈餘的計算:
● 當年度盈餘=受控外國企業以中華民國認可財務會計準則計算之當年度稅後淨利
● 加上由其他綜合損益與其他權益項目轉入當年度未分配盈餘之數額
● 減去(源自非低稅負國家或地區採權益法認列轉投資事業之投資收益-源自非低稅負國家或地區採權益法認列轉投資事業之投資損失)
● 加上(源自非低稅負國家或地區採權益法認列轉投資事業決議盈餘分配數-在該國家或地區已繳納之股利或盈餘所得稅)× 分配日受控外國企業持有轉投資事業之比率
● 減去(源自非低稅負國家或地區採權益法認列轉投資事業投資損失已實現數 × 實現日受控外國企業持有轉投資事業之比率)
非低稅負國家或地區轉投資事業決議盈餘分配數或投資損失已實現數的計算:
● 依據轉投資事業股東同意或股東會決議金額認定
● 以分配日或實現日所屬年度為權責發生年度
釋例(可能重複課稅之 CFC 架構)
王董是台灣的稅務居民,其在低稅負國家 BVI 設立甲公司(甲公司係王董的 CFC)並持股 100 %,其再透過甲公司投資台灣乙公司 90 % 的股權。
王董計算 2023 年度甲公司當年度之盈餘為甲公司財報稅後盈餘 5,500 萬-依權益法認列乙公司之投資收益 4,500 萬+(乙公司分配股利 3,000 萬-台灣已繳納之股利扣繳稅款 630 萬) × 分配日甲公司持有乙公司股權比率 90 %=3,133 萬。
結論
只要源自非低稅負國家或地區採權益法認列轉投資事業之實質營運公司未實際分配盈餘者,該實質營運公司之獲利即無須計入 CFC 之盈餘,也就不會增加個人之海外營利所得。但換句話說,若係透過境外公司持有台灣營利事業股權者,當台灣營利事業分配盈餘時,不僅盈餘匯出時須先就源扣繳 21 %,同時個人股東仍須按其對 CFC 之持股比例計算海外營利所得計入最低稅負課稅,形同同一筆所得被扒了二層皮。
另外若王董投資甲公司之獲利都存入在我國開立之國際金融業務分行(OBU)帳戶,從事金融商品之投資,而依所得稅法第 43 條之 4 認定甲公司重大管理決策在我國境內,應適用實際管理處所(PEM)制度時,王董是否仍應依 CFC 制度辦理?參考財政部發布之個人受控外國企業(CFC)制度疑義解答,認為由於目前所得稅法第 43 條之 4(PEM 制度)規定尚未施行,縱該 CFC 有 PEM 在我國境內之情形,個人仍應依 CFC 制度辦理。
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